为进一步规范银行业金融机构异地非持牌经营行为，12月29日，银保监会发布《关于规范银行业金融机构异地非持牌机构的指导意见》（以下简称《指导意见》），对数千家城商行、农商行、民营银行等中小银行及其员工来说，将会带来重大改变。
所谓异地非持牌机构，是指未经银行业监督管理机构批准，银行业金融机构在异地拥有固定营业场所或配备专门人员，实质开展经营性业务或为相关业务提供后台服务的机构。
先看《指导意见》提出的核心要点：
1、根据实质重于形式原则，按照是否实质性开展经营活动，《指导意见》将异地非持牌机构划分为异地经营性非持牌机构（以下简称“经营性机构”）与异地非经营性非持牌机构（以下简称“非经营性机构”）。
值得注意的是，以后对于不论是对经营性机构还是非经营性机构来说，都不能在无分支机构的地区设立（除对部分特殊情况豁免外）。除经银保监会批准外，银行业金融机构原则上不得设立异地管理总部。
2、对于存量不合规的异地非持牌机构，《指导意见》设置了一年的整改过渡期，对于存量经营性机构在未整改到位前，应当确保业务规模与从业人员只减不增，并做好员工安置等工作。对于一年内完成整改确有困难的，经法人监管机构同意，整改时限可适当后延。
3、有银行分析人士指出，《指导意见》出台的最主要目的，是为了让中小银行专注主业、回归本源，避免盲目扩张。《指导意见》也强调，中小金融机构应当坚守市场定位，深耕当地市场，为“三农”与小微企业提供优质金融服务。
在结合中央经济工作会议罕见提出的“推动城商行、农商行、农信社业务逐步回归本源”，预计明年监管政策的一大重点领域就是针对区域性中小银行的业务加强规范，强化其服务小微、“三农”的业务主体。
市场乱象整治延续统一监管标准近年来，部分银行业金融机构存在异地非持牌经营情形，给银行内部管理与金融监管带来一定困难与挑战。因此，早在《指导意见》出台之前，一些地区的原银监局就以整治市场乱象的名义，对部分银行设立异地非持牌机构行为进行过整改，如此前有消息称上海地区一些银行的同业中心应监管部门要求撤销等。
此前城商行、农商行等区域性银行设立异地非持牌机构比较普遍。如在金融强监管之前，银行之间的同业业务繁盛，但城商行、农商行受限于只能在本省设立分支机构的要求，为了能够突破地域限制，不少区域性银行都在北京、上海等一线城市设立同业中心等经营性机构。此外，由于一线城市金融、IT人才聚集，不少中小银行也将软件开发、研究部门设立在大城市。
此前监管部门对于设立异地非持牌机构是“睁一只眼闭一只眼”，但风向从年开始转变。
年，原银监会印发《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》（银监发〔〕5号），将“未经批准擅自设立分支机构、网点”作为市场乱象的相关表现形式进行整治。
年，印发《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发〔〕4号），持续将“未经审批设立机构并展业”纳入违法违规范畴进行整治。
银保监会相关负责人表示，当前，银行业异地无序展业问题已得到初步遏制，但整治过程中也存在各地区做法不一、监管标准不同等问题，亟需制定统一的规范要求和监管标准，《指导意见》正式在此背景下应运而生。
分类施策业内反映对非经营性机构要求过严《指导意见》对银行设立异地非持牌机构最大的特点就是分类施策。按照实质重于形式原则，将异地非持牌机构分为经营性机构与非经营性机构，分别提出针对性规范要求。
经营性机构包括但不限于银行业金融机构在异地设立且实质从事业务经营、产品营销、市场拓展、项目调查、风险评估等相关经营活动的事业部及其分部、业务部、管理部、代表处、办事处、业务中心、经营团队等。
非经营性机构指银行业金融机构在异地设立的不开展经营活动，仅为相关业务提供后台服务的机构。包括但不限于银行业金融机构在异地设立的区域审批中心、审计中心、灾备中心、软件开发中心、账务处理中心等。
《指导意见》强调银行开展各类经营活动，必须持有金融许可证。究竟如何分类施策？根据《指导意见》要求，具体来说：
1、对于经营性机构，根据实质重于形式原则，对符合持牌要求的，按照行政许可程序申领专营机构或专营机构分支机构金融许可证；对不符合持牌要求的，将其并入当地分支行管理或予以撤销。
值得注意的是，《指导意见》规定除经银保监会批准外，银行业金融机构不得在当地无分支机构的地区设立专营机构及其分支机构。
也就是说，银行不得在无分支机构的地区设立经营性机构。这也就意味着，此前不少在北上广深设立经营性机构的区域性银行，都面临着要撤销现有机构的监管要求。
2、对于境内非经营性机构，《指导意见》要求银行业金融机构至少提前2个月向法人监管机构及拟设立非经营性机构的所在地监管机构报告，并定期向法人监管机构报告境内非经营性机构相关情况。
更为重要的是，除对部分特殊情况豁免外，不得在境内无分支机构的地区设立非经营性机构，不得在异地集中设立多个非经营性机构。严禁以非经营性机构之名，实质对外开展经营活动。
这同样意味着，此前在无分支机构地区设立非经营机构的银行，也面临着撤销机构的监管要求。
“《指导意见》对非经营性机构的要求比预期要严，这对不少中小银行来说，都要面临着部门撤销、人员撤回的改变。我们内部已经在制定搬回总部的计划了。”一位在北京工作的城商行人士对券商中国记者说。
据券商中国记者了解，不少城商行、农商行，甚至是民营银行在一线城市都设有业务团队和后台部门，人员配置从几十人到一百人左右不等，业务团队的人员基本都是本行员工，后台部门很多则以外包形式存在，后者不受《指导意见》限制，但业务团队都面临着要被撤销的“命运”。
人民大学重阳金融研究院高级研究员董希淼对券商中国记者表示，监管部门对银行设立异地非持牌机构进行整顿规范确有必要，这是整治市场乱象、防范金融风险的措施之一。从方式上看，强调不搞“一刀切”，设置过渡期，有助于稳妥地推进此项工作。但是，《指导意见》对异地非经营性机构的限制还是过于严格，中小银行在大城市设立异地IT开发、研究机构等部门比较普遍，这也是因为大城市人才聚集，银行容易找到自己需要的人才，但如果连这种非经营性机构的异地设置也不允许，要求还是太严格了。
“非经营性机构的风险其实并不大，只要保证它不实质对外开展经营活动，加强人员管理就可以，没有必要对其在异地设立机构要求过严。”董希淼说。
另一中小银行高管对券商中国记者表示，该行只在北京设有科技研发团队，按《指导意见》要求，团队可能就要撤回总部，但这些科研人员可能不会愿意回到三四线城市工作。“毕竟很多人都在北京安了家，再回小城市工作谈何容易”。
未整改到位前业务规模与从业人员只减不增银保监会相关负责人表示，《指导意见》充分考虑不同类型机构差异，对异地非持牌机构的规范不搞“一刀切”，给予充分的过渡期，允许银行业金融机构在过渡期内有计划、分步骤整改。
《指导意见》于年12月29日印发，自印发之日起生效，并对存量异地非持牌机构的整改安排了一年的过渡期。
根据要求，银行业金融机构原则上应当于本意见发布之日起三个月内将存量异地非持牌机构的整改方案报法人监管机构，经同意后于过渡期内完成整改；对于一年内完成整改确有困难的，经法人监管机构同意，整改时限可适当后延。
按照“新老划断”原则，《指导意见》允许存量异地非持牌机构在过渡期内有计划整改，新设异地机构严格履行行政审批程序或报告义务。
过渡期内，对于存量经营性机构申请持牌的，在年与年年度机构发展规划外，银行业金融机构可向法人监管机构提交批量持牌申请。法人监管机构应当在充分征求所在地监管机构意见后确定可申请持牌的机构名单，并发送所在地监管机构，按照相关行政许可规定办理筹建或开业等准入程序。
《指导意见》强调，对于存量经营性机构并入当地分支行或予以撤销的，在未整改到位前，应当确保业务规模与从业人员只减不增，并做好员工安置等工作，积极做好风险防范工作。
“这样一来，北京金融街、上海陆家嘴的写字楼租金可能都会下调，饭店可能也不会那么火爆了。”上述城商行人士调侃道。
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